Sproutly meldet Bought Deal-Finanzierung mittels Spezialoptionsscheinen im Volumen von insgesamt 20 Mio. CAD
Vancouver (British Columbia), 26. September 2018. Sproutly Canada Inc. (CSE: SPR, FWB: 38G) (Sproutly oder das Unternehmen) freut sich bekannt zu geben, dass es Canaccord Genuity Corp. (Canaccord Genuity) damit beauftragt hat, als alleiniger Konsortialführer zu fungieren, wobei sich Canaccord Genuity verpflichtet hat, 10.000 Wandelschuldverschreibungs-Spezialoptionsscheine des Unternehmens (die WS-Spezialoptionsscheine) zu einem garantierten Preis von 1.000 Dollar pro WS-Spezialoptionsschein zu erwerben. Die Bruttoeinnahmen belaufen sich auf zehn Millionen CAD) (das WS-Angebot).
Canaccord Genuity hat sich zudem dazu verpflichtet, 15.400.000 Aktieneinheiten- Spezialoptionsscheine des Unternehmens (die Aktieneinheiten-Spezialoptionsscheine) zu einem garantierten Preis von 0,65 CAD pro Aktieneinheiten-Spezialoptionsschein zu erwerben (das Aktieneinheitenangebot). Die Bruttoeinnahmen belaufen sich hier ebenfalls auf zehn Millionen CAD.
Das WS-Angebot und das Aktieneinheitenangebot bilden gemeinsam das Angebot und die WS-Spezialoptionsscheine und die Aktieneinheiten-Spezialoptionsscheine bilden gemeinsam die angebotenen Wertpapiere. Vor dem Abschluss des Angebots könnten Canaccord Genuity und das Unternehmen die Bildung eines Platzierungskonsortiums vereinbaren.
Das Unternehmen hat Canaccord Genuity auch die Option auf den Erwerb von bis zu weiteren 15 Prozent des Basisangebots der angebotenen Wertpapiere eingeräumt, die ausgeübt werden kann, indem das Unternehmen nicht weniger als 48 Stunden vor dem Abschluss des Angebots darüber informiert wird. Der Abschluss des Angebots ist für den 18. Oktober 2018 vorgesehen. Wenn diese Mehrzuteilungsoption zur Gänze ausgeübt wird, werden im Rahmen des Angebots weitere 3,0 Millionen CAD aufgebracht und die gesamten Einnahmen aus dem Angebot werden sich auf etwa 23 Millionen CAD belaufen.
Sämtliche WS-Spezialoptionsscheine und Aktieneinheiten-Spezialoptionsscheine, die noch nicht ausgeübt wurden, werden ohne die Bezahlung einer zusätzlichen Vergütung automatisch ausgeübt (i) bei Ablauf der (unten definierten) Qualifikationsfrist oder (ii) am dritten Werktag nach der (unten definierten) Prospektqualifikation – je nachdem, was früher eintritt. Die Inhaber von WS-Spezialoptionsscheinen werden nach einer solchen Ausübung ohne eine weitere Vergütung für jeden WS-Spezialoptionsschein, der sich in ihrem Besitz befindet, eine Wandelschuldverschreibungseinheit des Unternehmens (eine WS-Einheit) erhalten.
Jede WS-Einheit wird aus einer unbesicherten Wandelschuldverschreibung des Unternehmens (jeweils eine Wandelschuldverschreibung) und 667 Optionsscheinen auf den Erwerb von Stammaktien (jeweils ein Optionsschein) bestehen. Jeder Optionsschein berechtigt seinen Besitzer, innerhalb von 24 Monaten nach dem Abschlussdatum des Angebots eine Stammaktie des Unternehmens (eine Stammaktie) zu einem Ausübungspreis von 0,90 CAD zu erwerben.
Die Inhaber von Aktieneinheiten-Spezialoptionsscheinen werden nach einer solchen Ausübung ohne eine weitere Vergütung für jeden Aktieneinheiten-Optionsschein, der sich in ihrem Besitz befindet, eine Einheit des Unternehmens (eine Aktieneinheit) erhalten. Jede Aktieneinheit wird aus einer Stammaktie und einem halben Optionsschein für den Kauf einer Stammaktie bestehen.
Das Unternehmen hat sich verpflichtet, alles dafür zu tun, um einen finalen Kurzprospekt zu erhalten, der den Vertrieb der WS-Einheiten und der Aktieneinheiten nach der Ausübung der WS-Spezialoptionscheine bzw. der Aktieneinheiten-Spezialoptionsscheine (zusammen die Prospektqualifizierung) bis zu jenem Datum qualifiziert, das 60 Tage nach dem Abschluss des Angebots liegt (die Qualifizierungsfrist). Wenn die Prospektqualifizierung nicht vor der Qualifizierungsfrist eintritt, hat jeder Inhaber das Recht, ohne die Bezahlung einer weiteren Vergütung 1,05 WS-Einheiten pro WS-Optionsschein bzw. 1,05 Aktieneinheiten pro Aktieneinheiten-Spezialoptionsschein zu erhalten. Bis die Prospektqualifizierung eintritt, werden die Wertpapiere, die in Zusammenhang mit dem Angebot emittiert werden, einer Haltefrist von vier Monaten ab dem Emissionsdatum unterliegen.
Das Unternehmen beabsichtigt, die Nettoeinnahmen aus dem Angebot zur Finanzierung der Expansion sowie als allgemeines Betriebskapital zu verwenden. Das Angebot soll um den 18. Oktober 2018 herum abgeschlossen werden und unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf den Erhalt sämtlicher erforderlichen Genehmigungen, einschließlich der Canadian Securities Exchange und der anwendbaren Wertpapierregulierungsbehörden.
Die Wandelschuldverschreibungen werden Zinsen von 8,0 Prozent pro Jahr ab dem Emissionsdatum aufweisen, die rückwirkend halbjährlich am 30. Juni und 31. Dezember eines jeden Jahres zu bezahlen sind. Die Wandelschuldverschreibungen werden eine Laufzeit von 24 Monaten nach dem Abschlussdatum des Angebots aufweisen (die Laufzeit).
Die Wandelschuldverschreibungen können nach Ermessen des Inhabers jederzeit vor dem Geschäftsschluss am Fälligkeitsdatum zu einem Kurs von 0,75 CAD pro Stammaktie (die Konversionsrate) in Stammaktien umgewandelt werden.
Das Unternehmen hat zwölf Monate nach dem Emissionsdatum jederzeit das Recht, die Wandelschuldverschreibungen im Ganzen oder in Teilen zu einem Preis, der dem zu diesem Zeitpunkt ausstehenden kapitalisierten Betrag der Wandelschuldverschreibungen plus aller bis zum Rückzahlungsdatum angelaufenen und nicht bezahlten Zinsen entspricht, zurückzuzahlen, muss jedoch die Inhaber nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tage im Voraus schriftlich darüber informieren.
Nach einem Kontrollwechsel des Unternehmens werden die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht haben, vom Unternehmen zu verlangen, 30 Tage nach dem Kontrollwechsel ihre Wandelschuldverschreibungen im Ganzen oder in Teilen zu einem Preis zurückzukaufen, der 105 Prozent des kapitalisierten Betrags der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Wandelschuldverschreibungen plus bis dahin angelaufenen und nicht bezahlten Zinsen (der Angebotspreis) entspricht. Wenn 90 Prozent oder mehr des kapitalisierten Betrags der am Tag der Benachrichtigung eines Kontrollwechsels ausstehenden Wandelschuldverschreibungen für einen Rückkauf angeboten wurden, hat das Unternehmen das Recht, alle restlichen Wandelschuldverschreibungen zum Angebotspreis zurückzukaufen.
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Über Sproutly Canada Inc.
Sproutly ist ein von ACMPR lizenzierter Hersteller von Cannabis und ein exklusiver Lizenznehmer der APP Technology, der sich bemüht, die sich entwickelnden Bedürfnisse der Cannabiskonsumenten in regulierten Rechtssystemen auf der ganzen Welt zu erfüllen. Seine Mission besteht darin, ein vertikal integriertes Unternehmen für Cannabis-Verbrauchsgüter zu werden, indem der beste Anbau seiner Art, sichere Vertriebslösungen und modernste Technologien unter eine Dach vereint werden, um in der Cannabisbranche neue Maßstäbe zu setzen.
Sproutly besitzt und betreibt derzeit eine 16.600 Quadratfuß große Produktionsstätte, die sich zentral im Großraum Toronto befindet und modernste Produktionstechnologien sowie -methoden nach pharmazeutischen Standards einsetzt. Das Hauptaugenmerk der Strategie von Sproutly ist auf die Entwicklung und Anwendung neuartiger Technologien gerichtet, um einzigartige Cannabisprodukte für einen rasch wachsenden Verbrauchermarkt zu entwickeln und zu vermarkten.
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Chief Executive Officer von Sproutly Canada
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