Aleafia Health Inc. erwirbt Emblem Corp., wodurch neuer Marktführer bei medizinischem Cannabis entsteht
– Durch diese Zusammenlegung entsteht größtes Kliniknetzwerk Kanadas für medizinisches Cannabis mit Zugang zu 40 Kliniken und Bildungszentren
– Patienten von Aleafia erhalten Zugang zu differenzierten Derivatprodukten mit hoher Marge von Emblem, einschließlich Kapseln, Öle und Mundsprays, sowie zu preisgekrönter Kundendienst- und E-Commerce-Plattform
– Schnellere Behördenwege, zumal Aleafia die Health Canada License von Emblem für die Gewinnung und Verarbeitung medizinischer Cannabisprodukte und deren direkten Verkauf an Patienten nutzt
– Aleafia wird zu nationalen Marktführern in puncto Produktionskapazität gehören (einschließlich zugesagter Lieferabkommen)
– Erweiterung von nationaler und globaler Vertriebsplattform von Aleafia
– Erweiterung des zusammengelegten Unternehmens zur Steigerung seines Kapitalmarktprofils und seiner Marktliquidität
– Zusammenschluss führt zu aktuellen Barbeständen von ca. 70 Mio. $
Toronto, 19. Dezember 2018. Aleafia Health Inc. (TSX-V: ALEF) (Aleafia oder das Unternehmen) und Emblem Corp. (TSX-V: EMC, OTCQX: EMMBF) (Emblem) freuen sich bekannt zu geben, dass sie ein endgültiges Abkommen (das Abkommen) unterzeichnet haben, dem zufolge Aleafia im Rahmen einer geplanten Vereinbarung gemäß dem Canada Business Corporations Act alle emittierten und ausstehenden Stammaktien von Emblem im Wert von zurzeit etwa 173,2 Millionen Dollar (die Transaktion) erwerben wird.
Die Vereinbarung sieht vor, dass die Aktionäre von Emblem 0,8377 einer Stammaktie von Aleafia (jede ganze Aktie, eine Aleafia-Aktie) für jede Stammaktie von Emblem (jeweils eine Emblem-Aktie) erhalten werden, was einem Gegenwert von 1,21 Dollar pro Emblem-Aktie und auf Grundlage der Schlusskurse der Aleafia- und Emblem-Aktien an der TSX Venture Exchange (die TSX-V) am 18. Dezember 2018 einem Bonus von 27,0 Prozent entspricht. Nach dem Abschluss der Transaktion ist davon auszugehen, dass die bestehenden Aktionäre von Aleafia und Emblem etwa 59,0 bzw. 41,0 Prozent von Aleafia auf einer vollständig verwässerten In-the-Money-Basis besitzen werden. Die Transaktion wurde vom Special Committee und dem Board of Directors von Emblem einstimmig genehmigt.
Höhepunkte der Transaktion
Durch die geplante Transaktion entsteht ein neuer kanadischer Marktführer im Bereich von medizinischem Cannabis. Dieser wird das größte nationale Kliniknetzwerk des Landes betreiben und über eine gesteigerte Betriebsgröße mit einer geplanten Jahreskapazität von etwa 138.000 Kilogramm (einschließlich zugesagter Lieferabkommen), einen kanadischen und erweiterten globalen Vertrieb sowie über eine solide Plattform für Markenbildung und Produktentwicklung verfügen. Aleafia beabsichtigt, die hohen Wachstumsmöglichkeiten zu nutzen und von der internationalen Expansion in vier Bereiche zu profitieren: Cannabisproduktion, Gesundheit und Wellness, Cannabisaufklärung und Verbrauchererfahrung.
– Das führende kanadische Kliniknetzwerk: Durch den Zusammenschluss von Canabo Medical Clinic und GrowWise Health entsteht das führende kanadische Kliniknetzwerk mit Zugang zu 40 nationalen Kliniken und Ausbildungszentren, die fast 60.000 Patienten versorgen, wobei seit 17. Oktober 2018 ein Anstieg der Patientenbesuche und Überweisungen verzeichnet wird. Darüber hinaus wird Aleafia in der Lage sein, die Extraktion von Emblem und die Produktinnovation zu nutzen, um zum ersten Mal medizinisches Cannabis mit hoher Marge direkt an die Patienten von Aleafia zu verkaufen.
– Hoch differenziertes medizinisches Produktportfolio mit hoher Marge: Die Patienten von Aleafia werden Zugang zu den differenzierten Derivatprodukten mit hoher Marge von Emblem erhalten, einschließlich Kapseln, Öle und Oralsprays, wobei die Umsätze pro Gramm branchenweit führend sind. Die Patienten werden auch Zugang zum preisgekrönten Kundenservice von Emblem haben, Lieferungen nach Hause planen und die E-Commerce-Plattform nutzen können.
– Skalierte Produktionskapazität und führendes Angebot: Aleafia wird ein führender lizenzierter Cannabisproduzent mit einer Produktions- und Lieferkapazität von etwa 138.000 Kilogramm in drei Einrichtungen in Ontario und dem größten LP-LP-Lieferabkommen der Branche sein.
– Nationale und globale Vertriebsplattform: Aleafia geht davon aus, dass es die Genehmigung von Emblem für die Lieferung in die Provinzen Ontario, Saskatchewan, British Columbia und Alberta, den nationalen medizinischen Vertrieb durch Shoppers Drug Mart sowie den nationalen Einzelhandel durch Fire & Flower, Starbuds und das aufstrebende OnePlant-Netzwerk nutzen wird. Darüber hinaus erwartet Aleafia durch das Joint Venture zwischen Emblem und dem deutschen Pharmagroßhändler Acnos Pharma GmbH einen Zugang zum weltweit größten medizinischen Cannabismarkt mit mehr als 82 Millionen Menschen sowie zu etwa 20.000 Apotheken und dem aufstrebenden medizinischen Cannabismarkt in Australien nach dem Abschluss der bereits gemeldeten Transaktion von Aleafia mit CannaPacific Pty. Ltd.
– Branchenführende Marken für die Anwendung durch Erwachsene: Aleafia ergänzt seine Strategie hinsichtlich der Anwendung durch Erwachsene mittels der Transaktionen mit Serruya Private Equity und wird die Vorzeigemarke Symbl von Emblem nutzen, die als eine der meistverkauften Freizeitmarken gilt.
– Schwerpunktlegung auf Produktentwicklung: Aleafia wird auf dem Erfolg der Produktentwicklung von Emblem aufbauen. Basierend auf dem modernen Produktinnovationszentrum von Emblem, wird sich die Produktentwicklung auf potenzielle Innovationen bei Markengetränken, Lebensmitteln, Pen-Vaporizern, topischen Produkten und Konzentraten mit hoher Marge für den medizinischen und Erwachsenenbereich konzentrieren.
– Gesteigertes Kapitalmarktprofil: Aleafia wird ein führender lizenzierter Hersteller sein, der eine breitere Aktionärsbasis mit einem besseren Zugang zu Kapital und höherer Marktliquidität anspricht.
– Solider Kassenstand: Aleafia und Emblem haben zurzeit Zugang zu insgesamt 69,9 Millionen kanadischen Dollar, die für weitere Produktinnovationen und den Aufbau von Marken, die Errichtung und Entwicklung von Anbauflächen und Outdoor-Aufzuchtbetrieben, die Unterstützung von Expansionsbestrebungen sowie für die Verfolgung strategischer Möglichkeiten und Investitionen zur Maximierung des Unternehmenswertes verwendet werden können.
Die Übernahme von Emblem beschleunigt die Umsetzung der Strategie von Aleafia, ein vertikal integriertes, diversifiziertes Cannabisunternehmen zu werden. Die Bedeutung der Sicherung der qualitativ hochwertigsten Arzneimittel für unsere Patienten und Aleafia kann nicht genug geschätzt werden, sagte Geoffrey Benic, CEO von Aleafia Health. Die Produktführerschaft von Emblem im medizinischen Bereich und bei der Anwendung durch Erwachsene sowie die begehrten Lieferabkommen werden die Cannabisproduktion und die Klinikbetriebe von Aleafia ideal ergänzen. Dies ist eine revolutionäre Transaktion, die Aleafia als globalen Cannabisführer positioniert.
Das patientenorientierte Produktportfolio von Emblem und die Stärke in den Bereichen Patientenaufklärung, -anpassung und -bindung durch GrowWise werden durch die Möglichkeiten zur Patientengewinnung der Canabo-Kliniken von Aleafia weiter gestärkt. Durch die Zusammenlegung der Unternehmen wird ein voll integrierter Marktführer im medizinischen Cannabissektor entstehen – mit branchenführenden Patientenzahlen und der Fähigkeit, unverzüglich das volle Umsatzpotenzial auszuschöpfen, sagte Nick Dean, CEO von Emblem. Darüber hinaus werden unsere renommierten nationalen Marken, unser starkes Profil bei aufstrebenden Mehrwertprodukten sowie unsere starken nationalen und internationalen Wachstumsmöglichkeiten unsere Position auf diesem hart umkämpften Markt stärken.
Weitere Details der Transaktion
Die Transaktion wird im Rahmen einer gerichtlich genehmigten geplanten Vereinbarung umgesetzt werden, die gemäß dem Canada Business Corporations Act durchgeführt wird und die Zustimmung von mindestens 66,67 Prozent der Stimmen der Aktionäre von Emblem erfordert, die persönlich oder durch einen Stimmrechtsbevollmächtigten bei einer Sonderversammlung der Aktionäre von Emblem anwesend sind.
Nach dem Abschluss der Transaktion werden zwei unabhängige Directors von Emblem in das Board of Directors von Aleafia aufgenommen werden, nämlich Daniel Milliard und Loreto Grimaldi, die zwei Directors von Aleafia ersetzen werden.
Das Abkommen beinhaltet übliche Bedingungen, einschließlich gegenseitiger Ausschreibungsverbote, vorbehaltlich des Rechts von Emblem und Aleafia, unter bestimmten Umständen ein besseres Angebot bzw. eine konkurrierende Transaktion anzunehmen, wobei sowohl Emblem als auch Aleafia sieben Werktage lang das Recht haben, mit einem solchen für die andere Partei besseren Angebot bzw. einer solchen konkurrierenden Transaktion gleichzuziehen. Das Abkommen sieht auch gegenseitige Stornogebühren in Höhe von zehn Millionen US-Dollar vor, wenn die Transaktion unter bestimmten Umständen beendet wird.
Abgesehen von der Zustimmung der Aktionäre unterliegt die Transaktion auch der Erteilung bestimmter behördlicher, gerichtlicher und börsenbezogener Genehmigungen, der Einholung wesentlicher Zustimmungen/Verzichte sowie der Erfüllung anderer Bedingungen, die bei solchen Transaktionen üblich sind.
Aleafia hat mit jedem der Directors von Emblem, dem CEO und dem CFO von Emblem sowie mit weiteren Aktionären, die sich bereit erklärt haben, die Transaktion zu unterstützen und für sie zu stimmen, und insgesamt etwa 11,8 Prozent der ausstehenden Emblem-Aktien repräsentieren, Unterstützungs- und Stimmbindungsvereinbarungen getroffen.
Es ist davon auszugehen, dass die Inhaber von Emblem-Optionen Aleafia-Optionen erhalten werden (zu denselben Bedingungen wie die Emblem-Optionen) und dass die Inhaber von Emblem-Optionen bei der Ausübung dieselbe Vergütung erhalten werden, die sie beim Abschluss der Transaktion als Aktionäre von Emblem erhalten hätten.
Aleafia und Emblem haben auch ein Abkommen mit einem Inhaber unterzeichnet, der 69,44 Prozent des kapitalisierten Betrags der Wandelschuldverschreibungen von Emblem besitzt. Gemäß dem Abkommen hat sich dieser Inhaber bereit erklärt, kein Kontrollwechselangebot anzunehmen, sofern eines vorliegt, und die Parteien haben vereinbart, wirtschaftlich vernünftige Maßnahmen zu ergreifen, um den Treuhandvertrag zu ändern, um die Kontrollwechselbestimmungen so zu ändern, dass sie für die Transaktion nicht gelten, und die Konversionsrate von 2,30 auf 2,00 Dollar zu senken.
Weitere Informationen hinsichtlich der Transaktion werden im Informationsrundschreiben enthalten sein, das Emblem zu gegebener Zeit im Rahmen seiner Sonderversammlung zur Prüfung der Transaktion, die voraussichtlich vor dem 8. März 2019 stattfinden wird, erstellen, einreichen und an seine Aktionäre versenden wird. Das Abkommen wird über die SEDAR-Profile von Emblem und Aleafia auf der Website von SEDAR unter www.sedar.com veröffentlicht werden.
Empfehlungen des Board of Directors von Emblem
Das Board of Directors von Emblem (das Emblem-Board) hat nach der einstimmigen Empfehlung des Special Committee sowie nach der Finanz- und Rechtsberatung einstimmig festgestellt, dass die von den Aktionären von Emblem erhaltene Vergütung aus finanzieller Sicht angemessen ist und dass die Vereinbarung im besten Interesse von Emblem und seinen Wertpapierinhabern liegt. Das Emblem-Board empfiehlt den Aktionären von Emblem einstimmig, für die Transaktion zu stimmen.
Das Emblem-Board und das Special Committee haben jeweils eine Fairness Opinion von Eight Capital bzw. Echelon Wealth Partners Inc. eingeholt, wonach die den Emblem-Aktionären gemäß der Vereinbarung zu gewährende Vergütung zum Zeitpunkt der Stellungnahmen und vorbehaltlich der Annahmen, Beschränkungen und Qualifikationen, auf denen diese Stellungnahmen basieren, gegenüber den Emblem-Aktionären aus finanzieller Sicht angemessen ist.
Rechts- und Finanzberater
Gowling WLG (Canada) LLP fungiert als Rechtsberater von Aleafia. Deloitte hat Aleafia bei der finanziellen Kaufprüfung beraten. Mackie Research Capital Corporation fungiert als Finanzberater von Aleafia. Abgesehen von den anderen Gebühren und Auslagen, die an Mackie zu entrichten sind, ist Aleafia verpflichtet, beim Abschluss der Transaktion eine Erfolgsgebühr (die Erfolgsgebühr) in Höhe von 2,0 Prozent des gesamten Marktwerts der von Aleafia an die Aktionäre von Emblem emittierte Aktienvergütung und der Nettoschulden von Emblem (ab der letzten Bilanz vor dem Abschluss der Transaktion und berechnet als Summe der langfristigen Schulden und Schuldverschreibungen), die von Aleafia übernommen oder erworben oder in Zusammenhang mit der Transaktion zurückgezogen oder anderweitig getilgt werden (voraussichtlich 30,5 Millionen Dollar), an Mackie zu bezahlen. Die Erfolgsgebühr ist in Form von Stammaktien von Aleafia zu bezahlen, vorbehaltlich einer Genehmigung der TSX Venture Exchange.
Dentons Canada LLP fungiert als Rechtsberater von Emblem. Eight Capital fungiert als Finanzberater von Emblem und Echelon Wealth Partners Inc. als Finanzberater des Special Committee. Eight Capital und Echelon Wealth Partners Inc. haben jeweils eine Fairness Opinion an das Emblem-Board bzw. das Special Committee abgegeben.
Telefonkonferenz und Folienpräsentation
Aleafia und Emblem werden eine Webcast-Telefonkonferenz, einschließlich einer Folienpräsentation, abhalten, um die Transaktion zu erörtern.
Datum:- Mittwoch, 19. Dezember 2018
Uhrzeit:- 8:30 Uhr (Toronto-Zeit)
Gebührenfreie Einwahl aus den USA/Kanada: (866) 679-9046; Zugangscode: 9579635
Gebührenfreie internationale Einwahl: (409) 217-8323; Zugangscode: 9579635
Link zum Webcast: edge.media-server.com/m6/p/4pcbtcdd
Diese Telefonkonferenz wird als Webcast live über das Internet übertragen und kann über den angegebenen Link aufgerufen werden. Ein Audiomitschnitt der Telefonkonferenz wird den Teilnehmern sowohl über die Telefonkonferenz als auch über den Webcast zur Verfügung stehen. Fragen an das Management können jedoch nur über den Webcast gestellt werden.
Für weitere Informationen und Rückfragen:
Aleafia Health Inc.
Nicholas Bergamini
VP Public Affairs, Aleafia Health Inc.
+1 416-860-5665
ir@aleafiainc.com
Emblem Corp.
Morgan Cates
H+K Strategies
+1 416-413-4649
morgan.cates@hkstrategies.ca
Alex Stojanovic
Chief Financial Officer, Emblem Corp.
+1 647-748-9696
investors@emblemcorp.com
Über Aleafia Health Inc.
Aleafia ist ein führendes, vertikal integriertes Cannabisunternehmen mit bedeutenden Geschäftsaktivitäten im Bereich Cannabiskultur und -verarbeitung sowie in medizinischen Cannabiskliniken. Aleafia besitzt zwei Anlagen zum Anbau von Cannabis, von denen eine lizenziert und voll funktionsfähig ist und eine Anfang 2019 voll funktionsfähig sein wird. Aleafia wird 2019 eine vollfinanzierte jährliche Wachstumskapazität von 98.000 kg erreichen. Die Canabo Medical Clinics sind das größte medizinische Cannabiskliniknetzwerk in Kanada mit 22 Standorten und über 50.000 Patienten.
Über Emblem Corp.
Emblem ist ein voll integriertes Cannabisunternehmen, dessen Hauptaugenmerk darauf gerichtet ist, den Aktionärswert durch Produktinnovation, Markenrelevanz sowie Zugang zu Patienten- und Verbraucherkanälen zu steigern. Durch seine 100-Prozent-Tochtergesellschaft Emblem Cannabis Corporation ist Emblem berechtigt, Cannabis und Cannabisderivate gemäß dem Cannabis Act in Kanada anzubauen, zu verarbeiten und zu verkaufen. Die hochmoderne Indoor-Cannabisaufzuchtanlage und das Product Innovation Centre von Emblem befinden sich in Paris (Ontario). Emblem ist auch die Muttergesellschaft von GrowWise Health Limited, einem der führenden kanadischen Cannabis-Aufklärungsdienste. Emblem notiert unter dem Börsenkürzel EMC an der TSX Venture Exchange.
Weitere Informationen erhalten Sie unter www.emblemcorp.com.
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