Ucore beabsichtigt Ausübung der Option auf den Erwerb von IBC Advanced Technologies
7. November 2018 – HALIFAX, NOVA SCOTIA – Ucore Rare Metals, Inc. (TSXV:UCU) (OTCQX:UURAF) (Ucore oder das Unternehmen) freut sich bekannt zu geben, dass es beabsichtigt, seine Option auf den Erwerb von IBC Advanced Technologies Inc. (IBC) in Übereinstimmung mit den zuvor von Ucore, IBC und den Mehrheitsaktionären von IBC vereinbarten Bedingungen, die in der Optionsvereinbarung (Option to Purchase Agreement, die OTP-Vereinbarung) vom 14. März 2015 in der Fassung vom 1. Juni 2016 verankert sind, auszuüben.
Gemäß den Bedingungen der OTP-Vereinbarung muss das Unternehmen IBC bis zum 14. März 2019 eine Notice of Commencement (die NOC) vorlegen, um das Verfahren zum Abschluss des Erwerbs von IBC einzuleiten. Das Unternehmen beabsichtigt, die NOC an oder vor diesem Datum vorzulegen.
Mit der Vorlage der NOC beginnt ein 60-tägiger Due-Diligence-Zeitraum, während dessen Ucore das Recht hat, eine Due-Diligence-Prüfung der Betriebs- und Finanzunterlagen von IBC durchzuführen. Ucore hat das Recht, ganz oder teilweise auf die Due-Diligence-Prüfung zu verzichten oder die Due-Diligence-Prüfung nach eigenem Ermessen als zufriedenstellend zu befinden und IBC eine Notice of Positive Due Diligence (die NOP) zu übermitteln. Innerhalb von 60 Tagen nach dem Datum der NOP sind die Parteien verpflichtet, einen Kaufvertrag (der Kaufvertrag) hinsichtlich der Übertragung der Eigentumsanteile an IBC an Ucore (die Kauftransaktion) abzuschließen. Das Unternehmen berichtet ferner, dass IBC das Unternehmen aufgefordert hat, auf seine Rechte gemäß der OTP-Vereinbarung zu verzichten. Das Unternehmen hat nicht die Absicht, dies zu tun.
Die relevanten Bedingungen der OTP-Vereinbarung und der Beziehung der Parteien beinhalten:
Kaufpreis: 10 Millionen US-Dollar, die nach Ermessen eines jeden IBC-Aktionärs in bar oder in Aktien von Ucore zu zahlen sind. Die Aktionärsbasis von IBC ist vielfältig und besteht aus mehreren natürlichen und juristischen Personen. Der tatsächliche Barbetrag kann je nach dem Anteil der Aktionäre, die sich für den Erhalt von Ucore-Aktien anstelle von Barmitteln entscheiden, deutlich geringer als der vorgenannte Betrag ausfallen. Kein einzelner IBC-Aktionär wird im Rahmen dieser Transaktion eine Kontrollposition in Bezug auf Ucore erlangen.
Incentive-Einheiten für Schlüsselpersonen: 4 Millionen Einheiten von Ucore, die an die Schlüsselpersonen bei IBC zu begeben sind. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens und einer Hälfte eines Stammaktienkaufwarrants. Jeder Stammaktienkaufwarrant wird einen Ausübungspreis tragen, der dem Marktpreis der Aktien des Unternehmens zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Kaufvertrags entspricht, und wird eine Laufzeit von drei Jahren ab dem Ausgabedatum haben.
Laufende Leistungsanreize: Nach Abschluss des Kaufvertrags werden die Mitarbeiter von IBC Leistungsanreize im Wert von insgesamt 7 Prozent des jährlichen EBITDA (in etwa Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) für jedes der ersten fünf Betriebsjahre erhalten.
Gegenleistung: Die Gegenleistung für die OTP-Vereinbarung betrug insgesamt 650.000 US-Dollar gezahlt, wovon 300.000 US-Dollar gemäß der OTP-Vereinbarung vom 14. März 2015 sowie weitere 350.000 US-Dollar gemäß einer Vereinbarung zur Verlängerung der Laufzeit der OTP-Vereinbarung vom 1. Juni 2016 gezahlt wurden. Die Gegenleistung entspricht insgesamt etwa 850.000 CAD.
Laufzeit: Die ursprüngliche Laufzeit der OTP-Vereinbarung betrug 18 Monate ab dem Datum der Unterzeichnung. Am 1. Juni 2016 vereinbarten Ucore, IBC und bestimmte Aktionäre von IBC (die verkaufenden Aktionäre) eine Verlängerung der ursprünglichen Laufzeit der Vereinbarung um weitere 30 Monate für eine Gegenleistung von insgesamt 350.000 US-Dollar, wie oben erwähnt, (die Verlängerungsvereinbarung).
Zahlungen im Rahmen vorheriger Vereinbarungen: Die Zahlungen in Gesamthöhe von 2,9 Millionen US-Dollar gemäß den vorherigen Vereinbarungen zwischen Ucore und IBC müssen vor Abschluss der Kauftransaktion getätigt werden. Bislang hat Ucore Zahlungen von insgesamt 1,9 Millionen USD auf diesen Betrag geleistet.
Rücktritte: Dieser Pressemeldung gehen die erforderlichen Rücktritte von Dr. Reed Izatt und Herrn Steve Izatt aus dem Advisory Board von Ucore aufgrund von Herrn Izatts erklärter Abweichung von den Unternehmenszielen, die von den Parteien im Laufe der vergangenen vier Jahre festgelegt wurden, voraus.
Unterstützung durch IBC-Aktionäre: Die Aktionäre, die eine Mehrheit der ausstehenden IBC-Aktien vertreten, wurden von IBC aufgefordert, die OTP-Vereinbarung sowie die Verlängerungsvereinbarung als eine Vertragspartei zu unterzeichnen und damit ihre Unterstützung für die Kauftransaktion zum Ausdruck zu bringen. Dabei wurde ein ausreichender Prozentsatz der stimmberechtigten Aktien von IBC gesichert, sodass Ucore die NOC übermitteln und den Abschluss der Transaktion verfolgen kann.
Finanzierung: Ucore hat mit verschiedenen Geldgebern Gespräche hinsichtlich der Finanzierung des Erwerbs von IBC aufgenommen.
Dies ist ein entscheidendes Ereignis für Ucore, sagte Jim McKenzie, President und CEO von Ucore. In der kurzen Zeit, seit der IBC und Ucore zusammenarbeiten, ist das Potenzial von IBC unserer Auffassung nach enorm gestiegen, wodurch die grundlegenden Zahlen dieses Deals umso attraktiver für Ucore sind. Wir möchten Herrn Izatt an dieser Stelle für seine Tätigkeiten im Unternehmen danken. Wir freuen uns auf die zukünftige Zusammenarbeit mit dem Wissenschafts- und Unterstützungsteam von IBC, um diese spannende Geschäftsmöglichkeit weiterzuentwickeln.
Die Geschäftsleitung von Ucore hat herausragende Arbeit geleistet, um diese Gelegenheit für die Aktionäre von Ucore zu sichern, sagte Randy Johnson, Mitglied des Advisory Board von Ucore und Managing Member von Orca Holdings LLC. Orca wird als Großaktionär – wie alle Aktionäre von Ucore – erheblich vom Abschluss dieser Transaktion profitieren. IBC hat ein enormes Potenzial und verfügt über bestehende Kunden auf der ganzen Welt und eine Betriebsbasis, die Ucore bei Abschluss der Transaktion unmittelbar zu Umsätzen verhelfen und das Unternehmen zu einem führenden Anbieter von Nanotechnologien für den Bergbausektor machen wird. Orca wird Ucore in jeder erdenklichen Weise unterstützen, um diese Transaktion abzuschließen und diese wachsende Chance auszubauen.
Das Team von Concept Capital unterstützt die Initiative von Ucore voll und ganz, den Erwerb von IBC abzuschließen, sagte Frank Högel, Mitglied des Advisory Board von Ucore und Mitglied des Advisory Board von Concept Capital Management Ltd. Als ein Großaktionär erkennen wir hervorragende Möglichkeiten für Ucore, dieses bestehende umsatzbasierte Geschäftsmodell mit der richtigen Mischung aus kompetentem Management und Kapital zu erweitern. Die Vision von Ucore, Rohstoff-Lieferketten durch vielversprechende Technologien zu seinem Vorteil zu nutzen, passt gut zu unseren laufenden Anlagestrategien.
Die Möglichkeiten, im hochprofitablen Metallgewinnungsgeschäft voranzukommen, wachsen auf globaler Ebene exponentiell, sagte Pat Ryan, Chairman von Ucore. Dazu gehören nicht nur Seltenerdmetalle, sondern auch Technologiemetalle wie Lithium, Kobalt, Wolfram und viele mehr. Ucore hat sich sehr gut aufgestellt und sich die Möglichkeit gesichert, ein bereits umsatzgenerierendes Unternehmen mit hervorragendem Wachstumspotenzial zu erwerben. Wir freuen uns darauf, diese Möglichkeit kurzfristig mit der erwarteten Unterstützung von Investoren, die bereits Interesse an der Weiterentwicklung dieser Initiative bekundet haben, wahrzunehmen.
Sowohl die Finanzierung des Erwerbs von IBC, als auch der Abschluss der Kauftransaktion, unterliegen in Übereinstimmung mit den entsprechenden Vorschriften und Richtlinien der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange.
Über Ucore
Ucore Rare Metals ist ein Unternehmen in der Entwicklungsphase dessen Hauptaugenmerk auf Seltenerdmetallressourcen-, -gewinnungs- und -veredelungstechnologien mit kurzfristigem Potenzial für Produktion, Wachstum und Skalierbarkeit gerichtet ist. Das Unternehmen hält sämtliche Anteile an der Seltenerdmetallmine Bokan-Dotson Ridge. Am 31. März 2014 teilte Ucore mit, dass von Seiten der Rechtsprechung des Bundesstaates Alaska die einstimmige Genehmigung für Senate Bill 99 (2014) erteilt wurde, das AIDEA ermächtigte, Schuldverschreibungen in Höhe von bis zu 145 Millionen USD für die Infrastruktur- und Baukosten des Seltenerdmetallprojekt Bokan-Dotson Ridge auszugeben.
Weitere Informationen erhalten Sie über Herrn Jim McKenzie, President und CEO von Ucore Rare Metals Inc. unter der Rufnummer +1 (902) 482-5214 oder auf www.ucore.com.
Vorsorglicher Hinweis
Diese Pressemeldung enthält gewisse Aussagen, die als zukunftsgerichtete Aussagen zu betrachten sind. Alle Aussagen in dieser Mitteilung, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten, die sich auf Finanzierungs- und/oder Übernahmeaktivitäten sowie Ereignisse oder Entwicklungen beziehen, die das Unternehmen erwartet, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Obwohl das Unternehmen der Ansicht ist, dass die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen auf angemessenen Annahmen beruhen, sind die Aussagen nicht als Garantien zukünftiger Leistungen oder Ergebnisse zu verstehen. Ucore ist davon ausgegangen, dass es in naher Zukunft in der Lage sein wird, eine Zwischenfinanzierung und ausreichende zusätzliche Finanzmittel für die Übernahme von IBC in Übereinstimmung mit den Bedingungen der bestehenden Vereinbarungen mit IBC und seinen Aktionären, die die Mehrheit der Anteile halten, zu erhalten. Ucore ist auch davon ausgegangen, dass es bei der bevorstehenden erwarteten umfassenden Due-Diligence-Prüfung von IBC nicht zu wesentlichen negativen Ergebnisse kommen wird. Die eigentlichen Ergebnisse oder Entwicklungen könnten wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen abweichen. Zu den Faktoren, aufgrund derer die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von diesen Erwartungen abweichen könnten, zählen das Unvermögen von Ucore, ausreichende Mittel für den Erwerb von IBC (einschließlich ausstehender Zahlungen unabhängig von der Übernahme, die gemäß den vorherigen und bestehenden Vereinbarungen zu leisten sind); widrige Kapitalmarktbedingungen; unerwartete Ergebnisse der Due-Diligence-Prüfung; Widerstand oder Nichteinhaltung der bestehenden Vereinbarungen durch IBC oder dessen Hauptaktionären; die Entwicklung alternativer überlegener Metallurgie- und Metalltrenntechnologien; die Unfähigkeit von IBC, sein geistiges Eigentum zu schützen; unerwartete Transaktionskosten oder andere Rückschläge in Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion; die Verfügbarkeit und Beschaffung einer möglicherweise erforderlichen Zwischenfinanzierung; sowie die allgemeine Wirtschafts-, Markt- oder Geschäftslage.
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